随着证券市场的发展，独立董事制度在公司治理结构中的作用日益显著。然而，当公司发生虚假陈述行为，导致投资者损失时，独立董事往往面临法律责任的追问。本文旨在分析独立董事如何在法律框架内合理抗辩，以维护自身权益。

一、独立董事责任的归责原则

（一）过错推定原则的应用

根据《中华人民共和国证券法》第八十五条及《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（下称《若干规定》）的相关规定，发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员承担民事赔偿责任的归责原则为过错推定原则。这意味着，在法律上推定其有过错，除非其能证明自己没有过错，否则需对虚假陈述造成的损失承担连带赔偿责任。这一原则的设置，旨在强化公司内部人的责任意识，保护投资者的合法权益。

（二）勤勉尽责的举证责任

《若干规定》进一步明确了独立董事等人员需承担勤勉尽责的举证责任。即，独立董事需证明自己已尽到合理的注意义务和勤勉义务，包括但不限于对信息披露资料的形成和发布进行必要的审查和监督，以及采取合理措施核验相关信息等。未能提供充分证据证明自己勤勉尽责的，将不能主张免责。

二、独立董事的抗辩策略

（一）证明勤勉尽责

独立董事在抗辩时，应首先聚焦于证明自己在信息披露过程中已勤勉尽责。这包括但不限于：

专业协助的利用：证明在签署信息披露文件前，对于非自身专业领域的问题，已积极寻求并借助会计、法律等专业人士的帮助，且该帮助未能发现潜在问题。

内部审查的实施：提供证据证明已对信息披露事项进行了必要、合理的检查和监督，包括但不限于对相关资料的审阅、质疑、调查及必要的沟通核实。

外部信息的核验：证明已对中介机构（如会计师事务所）出具的报告进行了合理依赖，但在此基础上仍采取了额外措施以确保信息的真实性和准确性。

（二）利用法定免责情形

根据《若干规定》第十六条，独立董事若能证明存在特定情形，如签署文件前已借助专业帮助仍未能发现问题，人民法院应认定其没有过错。因此，独立董事应充分利用这些法定免责条款，结合具体案情，构建有效的抗辩理由。

（三）强调非直接责任与信赖原则

独立董事在抗辩中还应强调，其虽为公司董事会成员，但不直接参与公司日常经营管理，不执行具体业务，对虚假陈述信息的制作往往不具有直接控制力。同时，基于对专业机构意见的信赖，以及自身职业背景和知识范围的限制，难以全面发现并纠正所有潜在问题。这些因素在责任认定时应予以充分考虑。

（四）个案具体分析

结合个人在公司中的实际角色、获取信息的渠道及采取的核验措施，进行具体分析，以证明已尽到合理注意义务。

三、结论

综上所述，独立董事在虚假陈述案件中是否承担责任，关键在于其能否证明自己已勤勉尽责且没有过错。通过充分利用法律赋予的抗辩权利，结合具体案情构建合理的抗辩策略，独立董事可以有效维护自身权益，同时促进公司治理结构的完善与投资者保护机制的强化。未来，随着证券法律制度的不断完善，独立董事的责任边界将更加清晰，其在公司治理中的作用也将更加凸显。

四、【案例简述】

法院再审认为，关于独立董事对发行人、上市公司虚假陈述造成的损失应否承担责任的问题。《中华人民共和国证券法》（2014年修正）第六十九条规定：“发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员应当与发行人、上市公司就虚假陈述造成的损失承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。”《若干规定》第十四条规定：“发行人的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员主张对虚假陈述没有过错的，人民法院应当根据其工作岗位和职责、在信息披露资料的形成和发布等活动中所起的作用、取得和了解相关信息的渠道、为核验相关信息所采取的措施等实际情况进行审查认定。前款所列人员不能提供勤勉尽责的相应证据，仅以其不从事日常经营管理、无相关职业背景和专业知识、相信发行人或者管理层提供的资料、相信证券服务机构出具的专业意见等理由主张其没有过错的，人民法院不予支持。”据此，发行人、上市公司的董事、监事承担民事赔偿责任的归责原则为过错推定原则。同时，《若干规定》第十六条第一款规定：“独立董事能够证明下列情形之一的，人民法院应当认定其没有过错：（一）在签署相关信息披露文件之前，对不属于自身专业领域的相关具体问题，借助会计、法律等专门职业的帮助仍然未能发现问题的；……”该条以列举方式规定了独立董事免责的几种情形。上述规定内容是一个有机整体，在适用时应当做体系解释。在发行人、证券公司虚假陈述造成投资人损失的情况下，独立董事是否承担责任，首先应由其提供勤勉尽责的证据，证明其没有过错，仅以不从事日常经营管理、无相关职业背景和专业知识、相信发行人或者管理层提供的资料、相信证券服务机构出具的专业意见等理由主张没有过错的，不予支持；其次，独立董事如果能够提供已采取诸如《若干规定》第十六条规定的相应措施的，可以免除其责任。具体到本案，作为某公司独立董事的王某明，未提交充分证据证明其曾对某公司涉案信息披露事项实施过必要、合理的检查和监督，或者提供证据证实其自行借助会计专业职业的帮助，就中介机构的财务审计报告等提出进一步沟通核实要求，以尽独立履行职责之勤勉义务，故二审判决认定其存在过错并无不当。王某明申请再审提出的二审判决适用法律错误的主张，不能成立。关于王某明的赔偿责任范围问题，二审综合考虑其不参与公司日常经营管理、不执行具体业务、未参与案涉虚假陈述信息的制作、一定程度系基于对专业会计机构已出具无保留意见的信赖等多方面因素，酌定其在某公司债务5%范围内承担连带赔偿责任，符合本案实际情况，亦无不当。