经济社出让土地约定开发商售房后按比例支付费用有效吗

在村集体经济社出让土地合同中，有时候会约定开发商售房后按比例向村集体经济社支付相关费用，有些是村集体的福利费用，有些是对建设房屋将来出售的预期利益的分配，如果土地使用合同均系各方当事人真实意思表示，合同内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，并且双方都实际上预见到房屋出售后开发商应当支付约定补偿费用，包括福利事业费用等，则约定开发商售房后按比例支付费用是有效的。但是，由于建设项目报建手续繁多、开发建设房屋周期长，再加上出售房屋的周期，导致很难在短时间内实现土地出让合同或合作开发合同约定的售房后按比例支付费用。如果在此期间，村集体、开发商的认识变动，很可能导致十几年后才触发售房后按比例支付费用的条件，并且很可能合同双方早已忘记当初的约定，所以一旦一方启动主张另一方依据合同约定条件支付相关费用时，就会对约定的内容进行各自有利于自己一方的解释，导致纠纷的发生。

下面的案例就是在土地使用合同签订20多年后，村集体经济社主张开发商依约案子售房款项的比例支付福利费用，开发商以诉讼时效抗辩、以利于自己的方式解释合同内容，都未被法院支持。此案对于有类似跨越几十年村集体土地出让项目的预期分红、分配利益有很强的参考作用。

【案情简述】

某股份社向一审法院提出诉讼请求：一、某公司、郭某立即按某楼盘自2009年7月1日至2021年12月31日全部已售楼房售房价总额的1％支付给某股份社作福利事业用，暂计至2019年1月4日为19529413.01元（某楼盘已售楼房售房价总额最终依据政府相关部门备案或存档的资料计算）；二、某公司、郭某向某股份社支付逾期付款利息（自起诉之日起至实际欠款付清之日止，以第一项诉讼请求为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；三、本案全部诉讼费用由某公司、郭某承担。

依据相关生效判决查明及认定，涉案1992年《土地有偿使用合同书》、1994年《土地有偿使用合同书》，均系各方当事人真实意思表示，合同内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。 某股份社系上述1992年《土地有偿使用合同书》相对人，1994年《土地有偿使用合同书》效力亦及于某股份社及某经联社，故某股份社有权提起本案诉讼。

一审法院认为，

依据上述1992年《土地有偿使用合同书》第4条关于“乙方售房后，按售房价总额的百分之一（1％）付给甲方作福利事业用”的约定，某公司应依约向某股份社及某经联社支付福利事业费用。 因某经联社明确对某股份社的本案诉请无异议，且同意由某股份社主张本案权利，此系某经联社对其权利义务的自由处分，一审法院依法予以确认。 据此，某股份社有权单独主张某公司承担上述付款责任。

经查明，1992年《土地有偿使用合同书》项下土地使用权经由某公司、某砖厂受让后，部分土地使用权由某公司自行开发建设“”项目并对外销售，部分土地使用权则由某公司、郭某通过再次转让形式最终由某公司受让并开发建设“园”、“湾”两项目。 该两项目非某公司开发建设销售，故本案争议焦点在于，合同约定的“乙方售房”是否为某公司支付福利事业费用的必要前提条件？一审法院据此分析如下：

首先，从1992年《土地有偿使用合同书》全文分析，合同约定的福利事业费用实为某公司受让土地使用权的对价，为补偿性质款项，且合同约定后文并未对非乙方售房情形下的处理方式作出明确约定，故即某公司在签订上述合同书时已可预见合同项下土地使用权将用于开发项目对外销售，支付该笔福利事业费用为必然后果；同理，福利事业费用亦为某股份社及某经联社可预见的收益。

 其次，某公司虽于后期将部分土地使用权对外转让，但此系某公司自主经营行为，未见其转让前已经得某股份社及某经联社同意，亦未见某股份社及某经联社因此同意免除某公司支付福利事业费用的合同义务，故某公司并不能以转让、不自售方式逃避合同付款义务。 据此可认定，“乙方售房”仅为1992年《土地有偿使用合同书》签订当时对开发模式的预估表述，并非某公司支付福利事业费用的必要前提条件。 另针对某公司提出的某股份社重复诉讼、违反调解协议、超过法定诉讼时效的抗辩意见，经一审法院查阅（2019）粤0604民初35259号案案卷材料及笔录，某股份社于该案诉请标的为“”项目福利事业费用，与本案诉讼标的不同，且其并未于该案中作出放弃主张本案土地使用权之福利事业费用的明确意思表示，而从35259号调解书表达文意理解，双方协商处理的款项仅为“征地补偿款”，“（）”内容指向该款项的计算方式，不能因此推定该双方已于35259号案中一并处理本案福利事业费用事宜及某股份社同意免除某公司相关付款义务，因而，某股份社提起本案诉讼并不构成《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十七条规定的重复诉讼情形，亦未违反（2019）粤0604民初35259号民事调解书。 诉讼时效方面，1992年《土地有偿使用合同书》并未明确约定福利事业费用具体付款期限，且销售数据存在实时变更情形，故某股份社提起本案诉讼并未超出法定诉讼时效。

据上分析，某股份社本案诉请事由合约合法，应予以采纳。 就某公司应付福利事业费用金额，经一审法院向佛山市南海区住房城乡建设和水利局调查取证，园、湾两项目2009年7月1日至2021年12月31日期间已售物业合同价总额为1978953620元，某公司依约应付福利事业费用19789536.20元（1978953620元 1％）。 某股份社另诉请某公司自本案起诉之日即2022年4月12日计付逾期付款利息，合法合理，一审法院确定利息标准为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。

关于郭某的责任。 如（2017）粤0604民初10986号、（2018）粤06民终6866号生效判决认定，郭某无需承担1992年及1994年《土地有偿使用合同书》项下义务，故某股份社诉请郭某一并承担本案付款责任缺乏事实及法律依据，一审法院不予支持。

一审判决：一、某公司于判决发生法律效力之日起十日内，向某股份社支付2009年7月1日至2021年12月31日期间福利事业费用19789536.20元及逾期付款利息（以前述应付未付福利事业费用为本金，自2022年4月12日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至本金清偿之日止）；二、驳回某股份社的其他诉讼请求。 如某公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

二审法院认为，本案为合同纠纷。 根据生效判决查明和认定，某公司和某股份社于1992年、1994年签订的两份《土地有偿使用合同书》在性质上属于征地补偿协议，且合法有效，包括1992年《土地有偿使用合同书》第4条关于“乙方售房后，按售房价总额的百分之一（1％）付给甲方作福利事业用”在内的合同约定，对各方均有约束力。 纵观两份合同全文，双方的合同目的是某股份社、某经联社将案涉198亩土地使用权转让给某公司，由某公司作为商品房用地进行开发建设，某公司向某股份社、某经联社支付约定的对价，包括按亩计收的转让费以及“乙方售房”后按售房价总额1％计算的福利事业费用。 根据各方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点是：对于上述198亩土地中被某公司对外转让并最终由某公司开发成湾、园项目的土地，某股份社是否有权依据1992年《土地有偿使用合同书》第4条的约定主张某公司支付相当于某公司已售湾、园项目合同价款1％的福利事业费用。 本院对此分析如下：

首先，从双方未约定非“乙方售房”情形下福利费用的处理方式来看，双方彼时并未预见到某公司会对外转让讼争土地使用权，故本院认同一审关于“乙方售房”仅为当时对开发模式的预估表述的认定。 双方的合同本意是，讼争土地被开发成商品房项目后，某股份社、某经联社可获得售房价总额的1％作为福利事业费用，此属于可预见的合同收益。 某公司不能因为已将讼争土地转让给案外人就规避己方的福利事业费用支付义务。 某公司将“乙方售房”解释为仅指某公司自行开发并销售商品房，不符合合同双方的真实意思表示，本院不予支持。 在此情况下，某公司对外转让土地使用权时，应及时通知某股份社、某经联社，并就福利事业费用的处理问题与后者充分协商。 但某公司1994年即对外转让土地使用权，且未及时通知后者，从诚实信用原则角度，不应免除其支付约定福利事业费用的义务。

其次，某公司转让部分讼争土地使用权时应对其转让行为的后果有合理预见。 从某公司和土地使用权的受让方xx1公司约定“该征用土地应向原耕种农民或村民委员会补偿的各项费用，均由甲方（某公司）承担”来看，某公司实际上已预见到其仍应承担向某股份社、某经联社支付约定补偿费用的义务，包括福利事业费用。 因此，某公司在与xx1公司协商达成的转让对价中应已包含某公司对福利事业费用的考虑，从等价有偿的角度而言亦不应免除某公司支付约定福利费用的义务。

综合上述情况，某公司关于其无需支付约定的福利事业费用、仅应承担相应违约责任的主张以及某股份社主张违约责任已超过诉讼时效期间的抗辩，均理据不足，本院不予支持。

虽然某公司对外转让的土地直至2009年才由第三人某公司开发完成并以湾、园项目对外销售至2021年，距离某公司1994年转让土地使用权确实已经过较长时间，但经一审统计核实，该两个项目销售的合同总额的1％为19789536.2元，与生效法律文书认定的某公司就其在未对外转让的剩余土地上自行开发的畔湖居项目应支付的福利事业费用相比，并考虑两块土地的面积、开发时间等因素，该19789536.2元福利事业费用并无不合理之处。 一审认定某公司向某股份社支付该19789536.2元福利事业费用，并自起诉之日开始计付利息，处理适当，本院予以维持。

关于某公司关于诉讼时效抗辩的其他事由。 因《土地有偿使用合同书》未约定福利事业费用的履行期限，而商品房项目从开发到销售周期较长，销售数据存在实时变动，某公司的销售持续至2021年，故某股份社、某经联社于2022年4月提起本案诉讼不应认定为超出诉讼时效期间。 某股份社在（2017）粤0604民初10986号诉讼中系针对某公司开发的畔湖居项目诉请某公司支付相应的福利事业费用，未对某公司开发的湾、园项目向某公司提出诉请，因此，某公司在（2017）粤0604民初10986号诉讼中的应诉意见不能视为其拒绝履行本案义务，不属于《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条关于“未约定履行期限的合同，依照民法典第五百一十条、第五百一十一条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算”规定的情形。 某公司关于本案诉讼时效期间应从（2017）粤0604民初10986号案件庭审之日开始计算，缺乏理据，本院不予支持。

关于本案是否构成对（2019）粤0604民初35259号案的重复起诉问题。 某股份社于（2019）粤0604民初35259号案诉请标的为“”项目福利事业费用，与本案诉讼标的不同。 如某股份社在（2019）粤0604民初35259号案调解中放弃主张本案土地使用权对应的湾、园项目的福利事业费用，属于重大民事权利的放弃，应通过明确意思表示予以确认。但是，（2019）粤0604民初35259号案调解书并不包含该放弃的意思表示，调解书中关于“（按楼盘已售楼房价总额的1％计算）”亦是释明该案福利费用的计算方式，与某股份社在（2019）粤0604民初35259号案的诉讼请求相对应。 某公司主张双方在该案中已一并处理本案福利事业费用事宜及某股份社同意免除某公司在本案的付款义务，理据不足，本院不予支持。 某股份社提起本案诉讼并不构成重复起诉，亦未违反（2019）粤0604民初35259号民事调解书。

综上，某公司的上诉请求均不成立，本院予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。